Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Ent-sprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab:

Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2012 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 (veröffentlicht am 2. Juli 2010) mit Ausnahme der Ziffern 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 und Ziffer 5.4.5 Satz 2 entsprochen. Die LANXESS AG wird den Empfehlungen künftig mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

1. Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3
   Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
   
   Der Aufsichtsrat hat Konditionen der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten variablen Vergütungskomponente Annual Performance Payment (APP) zum Teil neu geregelt. Hierdurch soll die Anreizwirkung dieser Vergütungskomponente, die neben dem Vorstand auch für das übrige Management zur Anwendung kommt, erhöht werden. Die Änderungen sollen für das laufende Geschäftsjahr 2012 gelten.
   
   
2. Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1
   Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
   
   Die für die Vorstandsmitglieder geltenden Anstellungsverträge sehen, außer für den Fall eines Kontrollwechsels, eine Begrenzung von Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich von Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen vor. Sie enthalten jedoch keine weitere Begrenzung dahingehend, dass nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll. Der Aufsichtsrat sieht es nicht als sachgerecht an, die absolute Höhe einer Abfindung vom Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandstätigkeit abhängig zu machen.
   
   
3. Ziffer 5.4.5 Satz 2
   Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen.
   
   Das Mitglied des Aufsichtsrats Robert J. Koehler, Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE, nimmt drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften und ein Aufsichtsratsmandat in einer Gesellschaft mit vergleichbaren Anforderungen wahr. Die LANXESS AG sieht hierin jedoch keine Beeinträchtigung der pflichtgemäßen Aufgabenerfüllung von Herrn Koehler als Mitglied des Aufsichtsrats.
   
   

Neben den Empfehlungen enthält der Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen.
   
In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab:

Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2012 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 (veröffentlicht am 2. Juli 2010) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen zukünftig mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

1. Ziffer 2.3.3 Satz 3 2. HS
   Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.
   
   Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung.
   
   
2. Ziffer 2.3.4
   Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.
   
   Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant.
   
   Leverkusen, den 8. Mai 2012