Vergütung

• Das APP des Vorstands berücksichtigt nunmehr zwei statt wie bisher eine messbare Zielgröße: ein finanzielles Ziel mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie ein nicht-finanzielles Ziel mit einem Anteil von 20 % des individuellen APP. Das individuelle APP entspricht bei 100%iger Zielerreichung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % und für den Vorstandsvorsitzenden 125 % der festen Jahresvergütung. Das finanzielle Ziel ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA vor Sondereinflüssen. Das nicht-finanzielle Ziel ist die Million-Arbeitsstunden-Quote (MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen. Dies spiegelt die hohe Bedeutung der Sicherheit der Beschäftigten und Standorte für LANXESS wider. Die Ziele für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Auszahlungskurven für das Geschäftsjahr 2021 wurden vom Aufsichtsrat wie folgt beschlossen und gelten ebenso für die Ebene unterhalb des Vorstands:

• Eine 100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Ein Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das finanzielle Ziel. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen des LANXESS Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht dies der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstandes für das finanzielle Ziel. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen mehr als 15 % unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz von 50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100 %-Ziels wird ein besonderer finanzieller Anreiz gesetzt, das ohnehin schwer zu erreichende Ziel zu überschreiten. Das finanzielle Ziel des Vorstands wird nach Ablauf des Geschäftsjahres veröffentlicht.

• Die Auszahlungskurve der MAQ, die mit einer Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die bestehende positive Meldekultur von Ereignissen zu erhalten. Eine MAQ zwischen 1,3 und 1,7 entspricht einer 100%igen Zielerreichung und ergibt einen Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das nicht-finanzielle Ziel. Liegt die MAQ bei 1,0 oder niedriger, entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 200 % des APP des Vorstands für das nicht-finanzielle Ziel. Ist die MAQ höher als 2,0, fällt der Auszahlungsprozentsatz auf 0 %. Das langfristige Bestreben ist es, jeden Unfall zu vermeiden. Das für 2021 gesetzte Ziel ist im Vergleich zu anderen Unternehmen der chemischen Industrie sowie der zurückliegenden Entwicklung bei LANXESS ein ambitioniertes Ziel.

• Der bereits existierende, anlassbezogene Ermessensbonus zur Würdigung besonderer Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Anreizes kann künftig nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden und ist auf 20 % der festen Jahresvergütung begrenzt. Dieser bedarf einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat. Der maximale Auszahlungsprozentsatz für das APP des Vorstands (inkl. des Ermessensbonus) liegt bei 200 %.

• Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten gravierende Arbeitssicherheits- und/oder Umweltprobleme auftreten.

• Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI) besteht zukünftig ebenfalls aus zwei messbaren Zielgrößen: einer an der Aktienkursentwicklung orientierten Komponente in Form des LTSP, welcher unverändert Bestand hat und die Kursentwicklung relativ zu einem Referenzindex misst, sowie einer Nachhaltigkeitskomponente in Form des Sustainability Performance Plans (SPP). Der SPP berücksichtigt die langfristige Entwicklung von Nachhaltigkeitszielen. Angelehnt an das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der Aufsichtsrat für das Jahr 2024 ein CO2e-Ziel beschlossen, welches im SPP berücksichtigt wird. In den Folgejahren kann ein anderes Zielkriterium gewählt werden, das den jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Die Aktienkurskomponente wird langfristig 60 % und die Nachhaltigkeitskomponente 40 % des LTI ausmachen. Die Bemessungsperiode beider Komponenten beträgt jeweils vier Jahre. Die Bezugsgröße für die LTI-Programme ist jeweils die feste Jahresvergütung.

Die Bemessungsperioden für das LTI stellen sich wie folgt dar:

• Die für den LTSP gültige Auszahlungskurve gilt gegenüber den Vorjahren unverändert. Die Auszahlungskurve für den SPP wurde vom Aufsichtsrat beschlossen. Beide Auszahlungskurven stellen sich wie folgt dar:

Beide Auszahlungskurven folgen jeweils zwischen dem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze einem linearen Ansatz. Wie beim APP wird auch hier durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100 %-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten. Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt der Auszahlungsprozentsatz 50 %. Der maximale Auszahlungsprozentsatz liegt jeweils bei 200 %.

• Zielwerte und Auszahlungskurven für die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten werden vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO2-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTPB läuft aus und wird zum 31. Dezember 2023 enden. Sie kommt letztmalig im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung.

• Zahlungen im Falle einer Kontrollübernahme (Change of Control) werden auf zwei feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB/SPP bei 100 % Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.

• Das Vergütungssystem sieht weiterhin eine Obergrenze für die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Diese Maximalvergütung einschließlich Sachbezügen und betrieblicher Altersversorgung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 für den Gesamtvorstand 21.087 T€.

• Für das Berichtsjahr werden im Vergütungsbericht nachträglich die Zielwerte und der Zielerreichungsgrad für die im Bonus maßgeblichen Kennzahlen veröffentlicht. 

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der aktiengesetzlichen Vorgaben ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Hauptversammlung der LANXESS AG hat deshalb gemäß § 113 Absatz 3 AktG am 19. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 99,91 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem DCGK gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T€ Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme an Sitzungen des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate in Konzerngesellschaften wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH in Höhe von jeweils 5 T€ gezahlt.