Vergütung
Vergütungsstruktur
Die Struktur des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütungen der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat, nach Vorbereitung durch das Präsidium, festgelegt. Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig von einem externen Personalberatungsunternehmen überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung umfassen insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur ist ferner darauf ausgerichtet, dass sie am internationalen Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzt. Zwei der drei variablen Komponenten bemessen sich nach der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre und setzen damit langfristige Verhaltensanreize.
Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Vorstands seit dem Geschäftsjahr 2010 gilt, wurde von der Hauptversammlung der LANXESS AG am 28. Mai 2010 mit einer Mehrheit von 99,10 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Vergütungsbestandteile
Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten Annual Performance Payment (APP), Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und Long Term Performance Bonus (LTPB) sowie die Altersversorgung. Die drei variablen Komponenten APP, LTSP und LTPB orientieren sich am jährlichen und am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Der durchschnittliche Vergütungsmix bei Annahme einer 100%igen Zielerreichung ist mit 32 % fester Jahresvergütung und 68 % variabler Komponenten stark am unternehmerischen Erfolg und an einer langfristigen Wertsteigerung orientiert.
Um die Vorstandsvergütung noch langfristiger auszugestalten und bereits absehbaren Anforderungen des damals noch laufenden Gesetzgebungsverfahrens zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zu entsprechen sowie bestimmte Empfehlungen der vorgeschlagenen neuen Fassung des DCGK zu berücksichtigen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands rückwirkend zum 1. Januar 2019 entsprechend angepasst. Folgende Änderungen wurden vorgenommen:
- Die Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands wurde insgesamt der Höhe nach begrenzt.
- Die Höhe der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung sowie der Sachbezüge wurde jeweils durch einen bestimmten Prozentsatz der festen Jahresvergütung begrenzt.
- Die dem Aufsichtsrat vorbehaltene Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus zur Würdigung besonderer Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Leistungsanreizes wurde auf einen Höchstwert begrenzt.
- Der LTPB wurde auf eine Betrachtung der Zielerreichung von zuvor zwei Jahren auf drei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre umgestellt.
- Der Aufsichtsrat behält sich vor, die gewährte variable Vergütung ganz oder teilweise bei schwerwiegender Pflichtverletzung einzubehalten oder zurückzufordern („claw-back“).
Nach mittlerweile erfolgtem Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens zum ARUG II und auf Basis der in diesem Zusammenhang veröffentlichten, aber bisher noch nicht in Kraft getretenen neuen Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 wird der Aufsichtsrat im Laufe des Jahres 2020 das Vergütungssystem überarbeiten und der Hauptversammlung 2021 gemäß den Vorgaben des ARUG II zur Billigung vorschlagen („Say on Pay“).
(Geschäftsjahr 2019)
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten danach eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet.
Vergütung von Ausschüssen/Mandaten
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Halb der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung. Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T€ Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme an Sitzungen des Ausschusses gem. § 27 Abs. 3 MitbestG und des Nominierungsausschusses nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate in Konzerngesellschaften wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH in Höhe von jeweils 5 T€ gezahlt.Langfristige variable Vergütung
Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine langfristige, auf Nachhaltigkeit ausgerichtete variable Vergütungskomponente, die sich auf die gewöhnliche Mandatszeit eines Aufsichtsratsmitglieds (fünf Jahre) bezieht. Die variable Vergütungskomponente wird anders als die fixe Vergütung nicht jedes Jahr gezahlt, sondern nur einmal zum Ende der gewöhnlichen Mandatszeit eines Aufsichtsratsmitglieds. Ist ein Aufsichtsratsmitglied kürzer im Amt, vermindert sich der Betrag entsprechend.
Ob die variable Vergütung zur Auszahlung gelangt, hängt davon ab, wie sich der Aktienkurs von LANXESS im Vergleich zum Vergleichsindex Dow Jones STOXX 600 ChemicalsSM in den fünf Jahren vom Beginn des Mandats bis zum Ende des Mandats eines Aufsichtsratsmitglieds entwickelt. Verglichen werden der Durchschnitt des Aktienkurses und des Index in den 90 Börsentagen vor der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt wurden, mit dem Durchschnitt des Aktienkurses und des Index in den 90 Börsentagen vor der Hauptversammlung, mit deren Beendigung das Mandat der Aufsichtsratsmitglieder endet.
Nur wenn der Aktienkurs sich besser als der Vergleichsindex entwickelt hat, wird die variable Vergütung fällig. Die genaue Höhe der variablen Vergütung bemisst sich wiederum danach, um wie viel sich der Aktienkurs besser als der Vergleichsindex in den vergangenen fünf Jahren entwickelt. Bei einem Unterschied von bis zu 10 Prozentpunkten wird für diesen Zeitraum von fünf Jahren eine Vergütung von 50 T€ fällig, zwischen 10 und 20 Prozentpunkten 100 T€, darüber 150 T€.
Die Hauptversammlung der LANXESS AG vom 23. Mai 2019 hat eine Umstellung der Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Fixvergütung beschlossen. Die bisherige erfolgsorientierte variable Vergütung, für die der maßgebliche Betrachtungszeitraum zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 endet, ist aufgehoben worden. Die feste Vergütung ist trotz des Wegfalls der erfolgsorientierten Vergütung nicht erhöht worden.
Im Geschäftsjahr 2019 kam es zu keiner Auszahlung der variablen Vergütung.
Der erwartete Vergütungsanspruch für die laufenden Mandatszeiten der Aufsichtsratsmitglieder wurde zum 31. Dezember 2019 mit 1.670 T€ (Vorjahr: 1.310 T€) bewertet und als Rückstellung ausgewiesen.
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen hat im Berichtszeitraum keines der Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.