LANXESS AG Hauptversammlung

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) durch Änderung
von § 4 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 8.634.630 EURO (genehmigtes Kapital II) wird am 23. Mai 2025 auslaufen. Das genehmigte Kapital II soll erneuert werden. Es soll inhaltlich dem bisherigen genehmigten Kapital II weitestgehend entsprechen. Das Volumen soll erneut 10 % des Grundkapitals betragen und es soll erneut ausschließlich Bareinlagen vorsehen. Nur die Laufzeit von bislang zwei Jahren soll angepasst werden. Dabei soll der gesetzlich zulässige Rahmen von fünf Jahren nicht ausgeschöpft, sondern eine Dauer von drei Jahren festgelegt werden.

Mit Erneuerung des genehmigten Kapitals II stehen der Gesellschaft zusammen mit dem bestehenden genehmigten Kapital I mit einem Volumen von 20 % des derzeitigen Grundkapitals zukünftig weiter genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30 % des Grundkapitals zur Verfügung. Zusätzlich besteht weiterhin die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/ oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) nebst einem bedingten Kapital mit einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die Summe aller nach dem bestehenden genehmigten Kapital I und einem erneuerten genehmigten Kapital II unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen
Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf weiterhin insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II von bis zu 8.634.630 EURO mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals II § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktiengegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 8.634.630 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen bei Kapitalerhöhungen;

b) wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, dürfen (i) zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden sowie (ii) zusammen mit Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährt oder auferlegt wurden, rechnerisch einen Anteil von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die vorstehende Grenze werden Aktien, die zum Ausgleich von Spitzenbeträgen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, nicht angerechnet.“

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 9 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zugänglich.

Die vorgeschlagene Satzungsänderung ist zudem aus der Synopse (Satzungsänderungen – Hauptversammlung 2025) ersichtlich, die zusammen mit der Einberufung auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.