LANXESS Hauptversammlung

I. Tagesordnungspunkt 7

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 23. Mai 2019 zur Umstellung der Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Festvergütung die Neufassung von § 12 der Satzung beschlossen. Diese Neufassung von § 12 der Satzung wurde entsprechend der Anweisung der Hauptversammlung bislang noch nicht im Handelsregister eingetragen und ist damit noch nicht wirksam. Der zur Ermittlung für die bislang in der Satzung vorgesehene variable Vergütung des Aufsichtsrats maßgebliche Betrachtungszeitraum endet erst mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Die bisherigen Regelungen von § 12 der Satzung, die eine feste und variable Vergütung des Aufsichtsrats vorsehen, gelten deshalb noch bis zum Tag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Die neuen Regelungen der reinen Festvergütung gelten gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 für die Zeit ab dem Tag nach Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Um der gestiegenen Bedeutung des Nominierungsausschusses und dem damit verbundenen zeitlichen Aufwand angemessen Rechnung zu tragen, soll zukünftig abweichend von der im vergangenen Jahr durch die Hauptversammlung beschlossenen Neufassung von § 12 der Satzung für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss eine Ausschussvergütung in Höhe von jährlich 10.000 EURO gewährt und ein Sitzungsgeld gezahlt werden.

Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2019 beschlossene § 12 der Satzung, der folgenden Wortlaut hat

           „§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von jeweils 80.000 EURO („feste Vergütung“). Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Halb der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss sowie der Nominierungsausschuss gelten nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 2. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats im Rahmen der vorstehenden Regelungen maximal das Dreifache der festen Vergütung.

(3) Die feste Vergütung ist vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung.

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhält für jede Aufsichtsratssitzung und Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.500 EURO. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss sowie der Nominierungsausschuss gelten nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 4. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr zustehenden Sitzungsgelder sind zusammen mit der für das Geschäftsjahr zu zahlenden festen Vergütung fällig.

(5) Sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 bis 4 verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer in der vom Aufsichtsratsmitglied gesetzlich geschuldeten Höhe.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. 

(7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“

soll deshalb in den neuen Absätzen 2 und 4 entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Absätze 2 und 4 des § 12 der Satzung in der von Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 beschlossenen Fassung werden wie folgt neu gefasst:

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss oder dem Nominierungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats im Rahmen der vorstehenden Regelungen maximal das Dreifache der festen Vergütung.

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhält für jede Aufsichtsratssitzung und Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.500 EURO. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss gilt nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 4. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr zustehenden Sitzungsgelder sind zusammen mit der für das Geschäftsjahr zu zahlenden festen Vergütung fällig.

Die vorstehenden Regelungen sind erstmals ab dem Beginn des Geschäftsjahrs 2020 anwendbar. Der Vorstand wird angewiesen, die Anmeldung der Änderungen von § 12 Abs. 2 und 4 der Satzung zur Eintragung im Handelsregister mit der Maßgabe vorzunehmen, dass diese erst eingetragen werden, nachdem zuvor die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 beschlossene Neufassung von § 12 der Satzung im Handelsregister eingetragen wurde.


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